Päätös, josta valitetaan

Patentti- ja rekisterihallituksen päätös 10.11.2020 (liitteenä)

Asian tausta

Sunny Car Center Hämeenlinna Oy:n (jäljempänä myös velallisyhtiö) ylimääräisessä yhtiökokouksessa 25.1.2012 on päätetty muun ohella kahdesta suunnatusta osakeannista, joista ensimmäisessä on tarjottu merkittäväksi velallisyhtiön B-sarjan osakkeita kahdelle eri taholle ja toisessa velallisyhtiön A-sarjan osakkeita yhdelle taholle. Yhtiökokouksen pöytäkirjan mukaan kyseiset tahot ovat suorittaneet niille tarjottujen osakkeiden merkintähinnan. Pöytäkirjassa on ollut maininta, jonka mukaan uusien osakkeiden merkinnät tehdään kyseiseen pöytäkirjaan.

Velallisyhtiö on Patentti- ja rekisterihallitukseen 24.2.2012 saapuneella muutosilmoituksella ilmoittanut kaupparekisteriin merkittäväksi muun ohella edellä mainitut päätökset osakeanneista.

Patentti- ja rekisterihallitus on 1.3.2012 lähettänyt velallisyhtiölle korjauskehotuksen, jossa on muun ohella tiedusteltu, onko velallisyhtiön tarkoituksena ollut ilmoittaa rekisteröitäväksi vain yhtiökokouksessa tehdyt osakeantipäätökset eikä vielä uusia osakkeita ja osakepääoman korotusta.

Velallisyhtiö on Patentti- ja rekisterihallitukseen 2.4.2012 saapuneella korjauslomakkeella peruuttanut toisen, velallisyhtiön A-sarjan osakkeita koskevan osakeantipäätöksen ilmoittamisen rekisteriin. Velallisyhtiön B-sarjan osakkeiden osakeannin osalta korjauslomakkeessa on todettu, että ilmoituksen perusteella rekisteröidään ainoastaan osakeantia koskeva päätös.

Muutosilmoituksen perusteella kaupparekisteriin on 4.4.2012 merkitty velallisyhtiön B-sarjan osakkeita koskeva osakeantipäätös.

Velallisyhtiö on Patentti- ja rekisterihallitukseen 29.6.2012 saapuneella muutosilmoituksella ilmoittanut rekisteriin 4.4.2012 merkityn osakeantipäätöksen perusteella annetut B-sarjan uudet osakkeet. Ilmoituksen liitteenä on ollut muun ohella velallisyhtiön hallituksen kaikkien jäsenten ja yhtiön toimitusjohtajan allekirjoittamat vakuutukset siitä, että velallisyhtiön uusien osakkeiden antamisessa ja osakepääoman korottamisessa on noudatettu osakeyhtiölain säännöksiä.

Muutosilmoituksen perusteella kaupparekisteriin on 4.7.2012 tehty merkintä velallisyhtiön uusista B-sarjan osakkeista.

Velallisyhtiö on asetettu konkurssiin 14.9.2015. Kanta-Hämeen käräjäoikeus on 12.11.2015 määrännyt velallisyhtiön konkurssin jatkumaan julkisselvityksenä. Konkurssiylitarkastaja on samana päivänä määrännyt konkurssipesän julkisselvittäjän.

Konkurssipesän julkisselvittäjän tekemä muutosilmoitus on saapunut Patentti ja rekisterihallitukseen 27.9.2016. Lomakkeella on ilmoitettu rekisteröitäväksi edellä mainittu velallisyhtiön A-sarjan osakkeita koskeva osakeantipäätös 25.1.2012 sekä uudet osakkeet ja osakepääoman korotus.

Patentti- ja rekisterihallitus on 30.9.2016 lähettänyt ilmoittajalle korjauskehotuksen, jossa se on pyytänyt muutosilmoituksen korjaamista seuraavasti:

”1. Hallituksen ja toimitusjohtajan vakuutus

Ilmoitukseen on liitettävä hallituksen jäsenen / toimitusjohtajan vakuutus siitä, että osakkeiden antamisessa on noudatettu osakeyhtiölain säännöksiä.

Osakeyhtiölain 9 luvun 14 §

2. Tilintarkastajan todistus

Ilmoitukseen on liitettävä tilintarkastajan todistus siitä, että osakeyhtiölain säännöksiä osakkeiden maksamisesta on noudatettu.

Osakeyhtiölain 9 luvun 14 §

3. Valtakirja

Liittäkää korjauslomakkeeseen valtakirja, jolla [– –] on oikeutettu ilmoituksen tekemiseen. Valtakirja voi olla yksilöity tai avoin asianajovaltakirja. Avoimen asianajovaltakirjan tulee olla alkuperäinen.

Valtakirjan allekirjoittaa hallituksen jäsen / toimitusjohtaja.

Vaihtoehtoisesti hallituksen jäsen / toimitusjohtaja voi vahvistaa ilmoitetut tiedot allekirjoittamalla korjauslomakkeen, jolloin valtakirjaa ei tarvita.

Yritys- ja yhteisötietolain 14 §.”

Useaan kertaan pidennetty määräaika muutosilmoituksen korjaamiselle on päättynyt 2.11.2020.

Patentti- ja rekisterihallitus on valituksenalaisella päätöksellään 10.11.2020 evännyt muutosilmoituksen rekisteröinnin muun ohella sillä perusteella, että velallisyhtiön hallituksen jäsen tai toimitusjohtaja ei ole tehnyt ilmoitusta eikä antanut valtuutusta ilmoituksen tekemiseen.

Asian käsittely markkinaoikeudessa

Valitus

Vaatimukset

Sunny Car Center Hämeenlinna Oy konkurssipesä on vaatinut, että markkinaoikeus kumoaa valituksenalaisen Patentti- ja rekisterihallituksen päätöksen. Valittaja on vaatinut myös, että markkinaoikeus ensisijaisesti vahvistaa, että konkurssipesän pesänhoitajalla on oikeus tehdä ilmoituksia kaupparekisteriin velallisyhtiö Sunny Car Center Hämeenlinna Oy:n puolesta, ja määrää valittajalle uuden, vähintään kahden kuukauden pituisen määräajan kaupparekisteri-ilmoituksen täydentämiseksi sekä toissijaisesti määrää valittajalle uuden määräajan kaupparekisteri-ilmoituksen täydentämiseksi. Lisäksi valittaja on vaatinut, että markkinaoikeus velvoittaa Patentti- ja rekisterihallituksen korvaamaan sen arvonlisäverolliset oikeudenkäyntikulut 8.451,72 eurolla.

Perusteet

Sunny Car Center Hämeenlinna Oy on menettänyt konkurssin alettua oikeuden määrätä konkurssipesään kuuluvasta omaisuudesta. Osakeantisaamisten osalta myös osakeyhtiölaissa on selventävä maininta niiden kuulumisesta konkurssipesään. Konkurssipesä käyttää velallisen puolesta puhevaltaa konkurssipesään kuuluvasta omaisuudesta, ja konkurssissa tapahtuvan yleisseuraannon johdosta konkurssipesällä on muutoinkin oikeus käyttää puhevaltaa velallisen puolesta. Konkurssipesän pesänhoitaja on velvollinen muun ohella ryhtymään tarpeellisiin toimiin velallisen saatavien perimiseksi ja konkurssipesälle kuuluvien oikeuksien turvaamiseksi. Näiden pesänhoitajan velvoitteiden paneminen täytäntöön ja konkurssipesän pääseminen oikeuksiinsa ei voi olla riippuvainen velallisen tai sen edustajan, kuten tässä asiassa velallisyhtiön hallituksen ainoan varsinaisen jäsenen, myötävaikutuksesta.

Osakeanti ei raukea konkurssissa, vaan konkurssipesä jatkaa osakeantijärjestelyjä siitä, mihin velallinen on ennen konkurssia jäänyt. Osakeantisaaminen kuuluu konkurssipesään. Kukaan muu kuin pesänhoitaja ei voi käyttää puhevaltaa konkurssipesään kuuluvan saatavan osalta. Pesänhoitaja on ollut velvollinen ilmoittamaan ilman laillista perustetta perutun osakeantimerkinnän kaupparekisteriin.

Jos kaupparekisteri-ilmoituksia ei tehdä viidessä vuodessa, osakeanti raukeaa ja konkurssipesän tulee palauttaa perimänsä varat. Tässä asiassa osakeantisaamisen velallisena on velallisyhtiön edustaja itse, jolloin hän voi kieltäytymällä kaupparekisteri-ilmoituksen allekirjoittamisesta estää itseensä kohdistuvan perinnän. Velallisyhtiön edustaja on ulkomailla, eikä hän ole suostunut myötävaikuttamaan ilmoitusten tekemiseen ja allekirjoittamaan kaupparekisteri-ilmoituksia valittajan yrityksistä huolimatta. Velallisyhtiön edustaja on valittajan vastapuoli useassa oikeusprosessissa ja on velvoitettu suorittamaan valittajalle korvauksia. Velallisyhtiön edustaja on valittajan vastapuolena muun ohella nyt kyseessä olevaa osakeantia koskevassa oikeudenkäynnissä, jossa häneltä vaaditaan muun ohella kaupparekisteriilmoitusten laiminlyönneistä aiheutuneiden vahinkojen korvaamista. Kyseisessä oikeudenkäynnissä ratkaistaan muun ohella kysymys velallisyhtiön hallituksen kelpoisuuden ylityksestä osakeannin peruuttamisessa.

Ennen osakkeiden rekisteröintiä tapahtuneet oikeustoimet voivat olla oikeudellisten vaatimusten kohteena yleisessä tuomioistuimessa, eivätkä ne ole millään tavoin sidottuja suoraan osakkeiden rekisteröimiseen. Esillä olevassa asiassa osakkeet oli jo maksettu ja kirjattu velallisyhtiön osakepääomaan ennen konkurssia.

Velallisyhtiön edustajan myötävaikutuksen puutteesta seuraa, ettei valittaja voi päästä oikeuksiinsa. Valituksenalaisessa päätöksessä ei ole otettu huomioon muun lainsäädännön ja erityisesti konkurssilain vaikutusta. Esimerkiksi verotusasioissa pesänhoitaja voi käyttää velallisyhtiön edustajien ohella puhevaltaa yhtiön puolesta, vaikka niissäkin on käytännössä aina kyse velallisyhtiön eikä konkurssipesän itsensä veroasioista.

Velallisyhtiön hallitus on peruuttanut tehdyn rekisteri-ilmoituksen osakeyhtiölain vastaisesti ylittäen kelpoisuutensa toimitetusta professori SV:n lausunnosta ilmenevin perustein. Asiassa kysymyksessä oleva rekisteri-ilmoitus on tehty viiden vuoden määräajassa, joka lasketaan osakeantia koskevasta yhtiökokouspäätöksestä 25.1.2012. Valittaja on rekisteri-ilmoituksellaan saattanut asian takaisin lailliseen tilaan.

Patentti- ja rekisterihallituksen lausunto

Patentti- ja rekisterihallitus on esittänyt muun ohella, että valituksessa ei ole esitetty perusteita valituksenalaisen päätöksen kumoamiselle.

Konkurssi ei aiheuta muutoksia konkurssiin asetetun yhtiön edustamiseen, eli myös kaupparekisteri-ilmoituksen tekeminen on edelleen konkurssiin asetetun yhtiön hallituksen tehtävä. Konkurssipesä ei ole oikeutettu tekemään ilmoitusta konkurssiin asetetun yhtiön nimissä.

Uuden määräajan määrääminen rekisteri-ilmoituksen täydentämiseksi on tarpeetonta. Uuden määräajan määrääminen olisi perusteltua, jos korjauskehotuksessa mainitut puutteet olisi mahdollista korjata. Tämä edellyttäisi, että valittajan kanne vahingonkorvausasiassa yleisessä tuomioistuimessa hyväksyttäisiin ja että velallisyhtiö tämän jälkeen ilmoittaisi osakeantipäätöksen ja uudet osakkeet merkittäväksi kaupparekisteriin. Valittajan kanne käräjäoikeudessa on kuitenkin hylätty 15.12.2020 annetulla tuomiolla. Valittaja on valittanut tuomiosta hovioikeuteen. Valittajan oikeudet toteutuvat, jos mainitun kanteen vastaajayhtiö velvoitetaan maksamaan vahingonkorvaus valittajalle. Osakeantipäätöksen tai uusien osakkeiden rekisteröiminen ei ole valittajan oikeuksien kannalta enää merkityksellistä.

Professori SV:n lausunnossa ei oteta suoraan kantaa konkurssipesän oikeuteen tehdä kaupparekisteri-ilmoitusta.

Valittajan oikeudenkäyntikuluvaatimus on perusteeton. Patentti- ja rekisterihallitus on toiminut asiallisesti ja muodollisesti oikein evätessään valittajan julkisselvittäjän tekemän ilmoituksen rekisteröinnin. Patentti- ja rekisterihallitus ei sovellettavien säännösten rajoissa ole voinut päätyä muuhun ratkaisuun.

Valittajan lausuma

Valittaja on esittänyt muun ohella, että asiassa on kyse asialegitimaation siirtymisestä kaikissa asioissa konkurssipesälle konkurssiin asettamisen hetkellä, mitä ei ole otettu huomioon valituksenalaisessa päätöksessä. Konkurssioikeudelliset säännökset ohittavat muutoin voimassa olevat osakeyhtiölain säännökset koskien puhevallan käyttöä konkurssissa. Konkurssin alettua konkurssiin asetetun yhtiön hallitus ja toimitusjohtaja edustavat konkurssiin asetettua yhtiötä suhteessa konkurssipesään, mutta ne eivät edusta kyseistä yhtiötä suhteessa kolmansiin tahoihin. Esimerkiksi konkurssilaissa on päinvastoin todettu, milloin velallinen voi poikkeuksellisesti itse jatkaa oikeudenkäyntiä, hallintomenettelyä tai muuta puhevallan käyttämistä. Nämä koskevat tilanteita, joissa konkurssipesä ei itse halua käyttää puhevaltaa.

Yleisessä tuomioistuimessa vireillä olevassa oikeudenkäynnissä on kyse eri asiasta eli laittomasta varojen jaosta ja tätä koskevasta vahingonkorvauksesta. Patentti- ja rekisterihallitus ei voi ottaa kantaa erillisessä siviiliprosessissa ratkaistavaan asiaan ja yrittää arvioida sen lopputulosta.

Toisin kuin Patentti- ja rekisterihallitus on esittänyt, professori SV on nimenomaisesti lausunnossaan todennut, että konkurssipesä voi tehdä rekisteriilmoituksen.

Konkurssipesä tekee kaupparekisteriin myös osakeyhtiön lopetusilmoitukset eli muutkin kaupparekisteri-ilmoitukset konkurssin aikana, eikä Patentti- ja rekisterihallitus ole koskaan kyseenalaistanut tätä. Konkurssiin asetetun yhtiön hallituksella ei ole oikeutta tehdä kaupparekisteri-ilmoituksia, ei ainakaan konkurssipesän kannan vastaisesti ja ainakaan siltä osin kuin kyse on konkurssipesään kuuluvasta omaisuudesta, kuten esillä olevassa asiassa.

Muut lausumat

Patentti- ja rekisterihallitus on lisälausumassaan esittänyt muun ohella, että kaupparekisteriin merkityt tiedot ovat elinkeinonharjoittajien tietoja, joiden oikeellisuudesta ja ajantasaisuudesta vastaa elinkeinonharjoittaja itse. Rekisteriilmoituksen tekemisestä vastuussa olevat henkilöt on lueteltu yritys ja yhteisötietolaissa. Velvollisuuden laiminlyönti on säädetty rangaistavaksi teoksi, ja jos ilmoituksen teon laiminlyönnistä aiheutuu vahinkoa, laiminlyöntiin syyllistyneet hallituksen jäsenet ja/tai toimitusjohtaja voidaan velvoittaa korvaamaan aiheuttamansa vahinko osakeyhtiölain mukaisesti. Kaupparekisterilaissa ja yhteisölainsäädännössä on yksityiskohtaisesti säädetty tilanteista, joissa joku muu kuin osakeyhtiön hallituksen jäsen tai toimitusjohtaja on oikeutettu ja velvollinen ilmoittamaan muutoksia osakeyhtiön tietoihin. Konkurssilaissa ei ole säädetty mitään konkurssihallinnon oikeudesta ilmoittaa muutoksia konkurssissa olevan yhtiön rekisteritietoihin.

Konkurssin keskeinen tarkoitus on maksukyvyttömäksi todetun yrityksen toiminnan lopettaminen ja jäljellä olevan varallisuuden arvon jakaminen velkojien kesken. Velallisen omaisuuden ja muiden taloudellisten asioiden hoito siirtyy konkurssihallinnolle, jota edustaa pesänhoitaja. Konkurssisäännösten mukaan velallisen on myötävaikutettava siihen, että pesänhoitaja voi suorittaa hänelle kuuluvat tehtävät. Konkurssin alettua esimerkiksi toiminimen luovuttamista koskevasta yhtiöjärjestyksen muuttamisesta päättää kuitenkin yhtiökokous, jonka velallisyhtiön hallituksen tulee kutsua koolle, ja konkurssiin asetetun yhtiön hallitus, ei pesänhoitaja, ilmoittaa yhtiökokouksen päätöksen kaupparekisteriin merkittäväksi.

Merkityt uudet osakkeet voidaan ilmoittaa rekisteröitäviksi, kun ne on täysin maksettu ja mahdolliset muut merkintäehdot ovat täyttyneet. Uusien osakkeiden merkitsemisellä kaupparekisteriin on merkitystä ennen kaikkea osakkeita merkinneen tahon kannalta. Osakkeisiin liittyvistä oikeuksista tärkeimmät ovat oikeus osinkoon, äänioikeus yhtiökokouksessa, oikeus merkitä osakeannilla annettavia oikeuksia ja niin sanotut vähemmistöoikeudet. Konkurssissa näillä seikoilla on vain harvoin merkitystä, koska yhtiön toiminta ei yleensä jatku konkurssin jälkeen. Yhtiön velkojien oikeuksien kannalta olennaista lienee se, että merkintähintasaaminen voidaan saada konkurssipesään jaettavaksi velkojille. Osakeantipäätöksen ja uusien osakkeiden rekisteröinti ei tässä suhteessa ole olennaista. Mahdollisesti tästä syystä osakeyhtiölakiin ei ole sisällytetty säännöksiä konkurssipesän oikeudesta ilmoittaa uusia osakkeita rekisteriin merkittäväksi.

Osakeantia koskevan päätöksen peruuttaminen on eri asia kuin päätöksen rekisteröintiä koskevan ilmoituksen peruuttaminen. Ilmoituksen peruuttaminen ei merkitse sitä, etteikö yhtiöllä edelleen säily velvollisuus osakeantipäätöksen ilmoittamiseen, jos laissa säädetyt seikat ovat edelleen olemassa. Peruutetun ilmoituksen sijasta voidaan aina tehdä uusi ilmoitus.

Valittaja on lisälausumassaan esittänyt muun ohella, että toisin kuin toiminimen luovuttamisen osalta, tässä asiassa ei ole kyse yhtiöjärjestyksen muuttamisesta. Yhtiöjärjestys ei sisällä sellaista aineellista ja ulosmitattavaa omaisuutta, joka kuuluisi konkurssipesään. Myöskään yhtiön toiminimi ei ole erikseen ulosmitattavissa.

Kyseessä oleva osakemerkintä oli jo aikoinaan maksettu sekä hyväksytty yhtiökokouksessa ja hallituksessa. Ilmoitusvelvollisuus kaupparekisteriin on näin ollen syntynyt, ja valittaja on tehnyt tätä koskevan ilmoituksen. Tällöin ei voi syntyä edes teoriassa tilannetta, että osakeanti voisi raueta viiden vuoden ilmoittamatta jättämisen vuoksi ja konkurssipesän pitäisi palauttaa varat tällä perusteella, vaikka hovioikeus katsoisi vireillä olevassa siviiliprosessissa, että osakeanti ei ole rauennut ja varat pitää palauttaa konkurssipesään.

Markkinaoikeuden ratkaisu

Pääasiaratkaisun perustelut

Kysymyksenasettelu

Asiassa on markkinaoikeudessa kysymys siitä, onko Sunny Car Center Hämeenlinna Oy konkurssipesän julkisselvittäjällä ollut oikeus allekirjoittaa kaupparekisteriin tehty velallisyhtiön suunnattuun osakeantiin liittyvä muutosilmoitus ja onko Patentti- ja rekisterihallitus menetellyt virheellisesti evätessään kyseisen muutosilmoituksen rekisteröinnin.

Asiassa on lisäksi tarvittaessa otettava kantaa siihen, voiko markkinaoikeus vahvistaa, että konkurssipesän pesänhoitajalla on oikeus tehdä ilmoituksia kaupparekisteriin Sunny Car Center Hämeenlinna Oy:n puolesta, ja tuleeko markkinaoikeuden määrätä valittajalle uusi määräaika nyt kyseessä olevan kaupparekisteri-ilmoituksen täydentämiseksi.

Valittajan vaatimus valituksenalaisen Patentti- ja rekisterihallituksen päätöksen kumoamisesta

Oikeudellinen viitekehys

Osakeyhtiölain 9 luvun 7 §:n 1 momentin mukaan maksullista osakeantia koskeva päätös on ilmoitettava rekisteröitäväksi, jos osakeannissa annetaan uusia osakkeita. Osakeyhtiölain 9 luvun 14 §:n 1 momentin mukaan merkityt uudet osakkeet voidaan ilmoittaa rekisteröitäviksi, kun ne on täysin maksettu ja mahdolliset muut merkintäehdot ovat täyttyneet. Viimeksi mainitun pykälän 2 momentin mukaan osakkeet on ilmoitettava rekisteröitäviksi viiden vuoden kuluessa osakeantipäätöksestä, jollei osakeantipäätöksessä ole määrätty lyhyemmästä ajasta tai niiden antaminen raukeaa. Osakeyhtiölain 9 luvun 14 §:n 2 momenttia koskevien esitöiden (HE 109/2005 vp s. 110) mukaan luvun muista määräajoista poiketen tämän määräajan ylitys johtaa toimen raukeamiseen, eli jos ilmoitus tehdään tätä myöhemmin, rekisteröinti on evättävä. Jos saman osakeantipäätöksen nojalla on aikaisemmin rekisteröity yksi tai useampi erä osakkeita, mutta kaikkia osakkeita ei esimerkiksi maksulaiminlyöntien vuoksi voida rekisteröidä kyseisessä viiden vuoden määräajassa, ei tästä kuitenkaan aiheudu koko osakeannin raukeamista, vaan anti raukeaa ainoastaan niiden osakkeiden osalta, jotka jäävät rekisteröimättä. Mainituissa esitöissä on edelleen todettu, että osakeannin rauetessa yleisistä periaatteista seuraa, että osakkeista mahdollisesti suoritettu vastike on palautettava.

Kaupparekisterilain 1 §:n 1 momentin mukaan kaupparekisteriin merkitään elinkeinonharjoittajia koskevat ilmoitukset ja tiedonannot sen mukaan kuin kyseisessä laissa säädetään.

Kaupparekisterilain 15 §:n mukaan rekisteri-ilmoituksen tekemisestä ja allekirjoittamisesta vastuullisista henkilöistä säädetään yritys- ja yhteisötietolain 14 §:ssä.

Yritys- ja yhteisötietolain 14 §:n 1 momentin 5 kohdan mukaan rekisteriilmoituksen tekemisestä ovat vastuussa muun ohella osakeyhtiön puolesta hallituksen varsinaiset jäsenet. Pykälän 2 momentin mukaan muutosilmoituksen tekemisestä on muun ohella osakeyhtiössä vastuussa myös toimitusjohtaja. Pykälän 3 momentin mukaan perustamis-, muutos- tai lopettamisilmoitus on jonkun sen tekemisestä vastuussa olevan tai hänen valtuuttamansa henkilön allekirjoitettava.

Markkinaoikeus toteaa, että yritys- ja yhteisötietolaissa ei ole erikseen säädetty siitä, kuka on vastuussa osakeyhtiötä koskevien, kaupparekisteriin tehtävien merkintöjen ilmoittamisesta ja ilmoitusten allekirjoittamisesta sen jälkeen, kun osakeyhtiö on asetettu konkurssiin.

Osakeyhtiö ei purkaudu pelkällä konkurssiin asettamisella, ja osakeyhtiölain 20 luvun 25 §:n 1 momentin mukaan konkurssin aikana yhtiötä edustavat konkurssivelallisena hallitus ja toimitusjohtaja taikka ennen konkurssin alkamista valitut selvitysmiehet.

Konkurssiin asettaminen tarkoittaa kuitenkin sitä, että velallinen menettää oikeuden määrätä konkurssipesään kuuluvasta omaisuudestaan (konkurssilain 3 luvun 1 §) ja velallisen omaisuus siirtyy konkurssin alkaessa velkojien määräysvaltaan (konkurssilain 1 luvun 1 §:n 2 momentti). Viimeksi mainitun konkurssilain säännöksen mukaan velallisen omaisuuden hoitamista ja myymistä sekä muuta konkurssipesän hallintoa varten on tuomioistuimen määräämä pesänhoitaja, joka konkurssilain 14 luvun 6 §:n 1 momentin mukaan edustaa konkurssipesää.

Vaikka konkurssipesä ei ole varsinainen oikeushenkilö, sillä on monia oikeushenkilöille kuuluvia ominaisuuksia, kuten kelpoisuus kantaa ja vastata tuomioistuimissa sekä tehdä oikeustoimia. Konkurssipesän itsenäistä asemaa kuvastaa myös esimerkiksi se, että yritys- ja yhteisötietolain 7 §:n 5 momentin mukaan oikeushenkilön konkurssipesä saa oman yritys- ja yhteisötunnuksen.

Pesänhoitajan määräys ja velkojien päätösvalta konkurssissa lakkaavat, mikäli tehdään päätös julkisselvitykseen siirtymisestä (konkurssilain 11 luvun 2 §:n 1 momentti). Kyseisen konkurssilain säännöksen mukaan julkisselvityksessä olevan konkurssipesän hallintoa hoitaa ja päätösvaltaa käyttää konkurssiasiamiehen määräämä, pesänhoitajan kelpoisuuden täyttävä henkilö (julkisselvittäjä), jonka haltuun konkurssipesään kuuluva omaisuus on luovutettava. Kyseistä säännöstä koskevissa esitöissä (HE 86/2012 vp s. 22) on todettu muun ohella, että käytännössä on toisinaan ollut epäselvyyttä siitä, käyttääkö julkisselvittäjä, pesänhoitajan määräyksen ja velkojien päätösvallan lakatessa, yksinomaista päätösvaltaa. Näin asian tarkoitetaan olevan, koska muutoin julkisselvitykseen siirretyssä pesässä kukaan ei käyttäisi selkeää päätösvaltaa. Tästä syystä viimeksi mainittuun säännökseen on otettu nimenomainen säännös, jonka mukaan julkisselvityksessä olevan konkurssipesän hallintoa hoitaa ja päätösvaltaa käyttää julkisselvittäjä.

Konkurssilain 11 luvun 2 §:n 2 momentin mukaan julkisselvittäjästä on voimassa, mitä mainitussa tai muussa laissa säädetään pesänhoitajasta.

Konkurssilain 14 luvun 5 §:n 1 momentin mukaan pesänhoitajan tehtävänä on muun ohella ryhtyä tarpeellisiin toimiin velallisen saatavien perimiseksi ja pesälle kuuluvien oikeuksien turvaamiseksi (kohta 2) sekä hoitaa pesän juoksevaa hallintoa ja suorittaa muut pesänhoitajalle konkurssilaissa tai muussa laissa säädetyt tai muuten pesänhoitoon kuuluvat tehtävät (kohta 9). Oikeuskirjallisuudessa (Könkkölä–Linna, Konkurssioikeus, 2020 s. 702) esitetyin tavoin pesänhoitajan tehtäviä ei ole tyhjentävästi eritelty konkurssilaissa, vaan konkurssilain 14 luvun 5 §:n 1 momentin 9 kohta kuvaa tietynlaista yleistä toimeenpanovaltaa.

Konkurssipesään kuuluvasta omaisuudesta on säädetty konkurssilain 5 luvussa. Luvun 3 §:n 1 momentin mukaan omaisuus, jota ei voida ulosmitata, ei kuulu konkurssipesään. Pykälän 2 momentin 2 kohdan mukaan konkurssipesään kuuluu kuitenkin muu omaisuus, joka lain mukaan kuuluu konkurssipesään. Osakeyhtiölain 9 luvussa on säädetty osakeannista. Luvun 10 §:n 1 momentin mukaan, jos yhtiö asetetaan konkurssiin, merkintähintasaaminen kuuluu konkurssipesään.

Ottamatta kantaa siihen, onko esillä olevassa asiassa kyseessä olevassa suunnatussa osakeannissa tarkoitetut A-sarjan osakkeet merkitty, mikä seikka on asiassa esitetyn selvityksen perusteella ratkaistavana yleisessä tuomioistuimessa, suunnatun osakeannin mahdollinen merkintähintasaaminen sisältyy osakeyhtiölain 9 luvun 10 §:n 1 momentin nimenomaisen säännöksen mukaisesti konkurssipesään kuuluvaan omaisuuteen. Markkinaoikeus toteaa, että tällaiseen omaisuuteen kuuluvat käytännön tehtävät kuuluvat lähtökohtaisesti konkurssipesän pesänhoitajan toimivaltaan.

Tulkinta-apua voidaan hakea myös konkurssilain 3 luvun 3 §:stä, jossa on säädetty konkurssipesään kuuluvaa omaisuutta koskevasta oikeudenkäynnistä. Pykälän 1 momentin mukaan, jos konkurssin alkaessa on vireillä oikeudenkäynti velallisen ja kolmannen välillä konkurssipesään kuuluvasta omaisuudesta, konkurssipesälle on varattava tilaisuus jatkaa oikeudenkäyntiä. Jollei konkurssipesä käytä tätä tilaisuutta, velallinen voi jatkaa oikeudenkäyntiä. Pykälän 2 momentin mukaan velallisella on oikeus konkurssin alettua nostaa kanne konkurssipesään kuuluvasta omaisuudesta, jos konkurssipesä on siitä kieltäytynyt. Velallisen oikeus kanteen nostamiseen ei kuitenkaan koske oikeustoimen peräyttämistä koskevaa tai muuta sellaista kannetta, jonka voi nostaa vain konkurssipesä tai velkoja. Pykälän 4 momentin mukaan velallisen 1–3 momentissa tarkoitetussa oikeudenkäynnissä saavuttama voitto tai hyöty kuuluu konkurssipesään.

Konkurssilain 3 luvun 3 §:ää koskevissa esitöissä (HE 26/2003 vp s. 49) on todettu muun ohella, että pykälässä on säännökset konkurssin alkamisen vaikutuksista oikeudenkäyntiin ja muuhun menettelyyn, joka koskee konkurssipesään kuuluvaa omaisuutta. Säännökset ovat perustuneet tuolloin voimassa olleisiin periaatteisiin ja oikeuskäytäntöön. Selvyyden vuoksi konkurssilakiin on ehdotettu otettavaksi nimenomaiset asiavaltuutta koskevat säännökset niissä tilanteissa, joissa pesä ei ryhdy oikeudenkäyntiin tai jatka oikeudenkäyntiä. Oikeudenkäynti koskee konkurssipesään kuuluvaa omaisuutta, kun on kyse siitä, kuuluuko tietty varallisuusoikeus konkurssivelalliselle. Riita voi koskea paitsi omistusoikeutta myös sitä, kuuluuko jokin muu varallisuusarvoinen etuus, kuten käyttöoikeus, velalliselle. Koska asiavaltuus näissä asioissa kuuluu konkurssin aikana konkurssipesälle, velallisella ei pääsäännön mukaan ole oikeutta käyttää itsenäistä puhevaltaa.

Oikeuskirjallisuudessa (Könkkölä–Linna, Konkurssioikeus, 2020, s. 194–195) on tältä osin esitetty, että esitöissä ei täsmennetä, mitä mainitulla ”muulla menettelyllä” tarkoitetaan. Mainitussa teoksessa on tältä osin todettu muun ohella seuraavaa:

”Koska konkurssipesälle siirtyy joka tapauksessa yleinen asiavaltuus velallisen omaisuuteen nähden, ei ole perusteita tulkita sanaa ’oikeudenkäynti’ suppeasti. Voidaan päinvastoin lähteä siitä, että kaikissa menettelyissä, joiden lopputuloksena on oikeudellisesti pesää sitova lopputulos, pesällä on asiavaltuus. Tällaisia menettelyjä ovat ainakin välimiesmenettely, tuomioistuinsovittelu ja hallinnolliset prosessit (kuten kaavaasiat). Konkurssipesälle tulee kuulua asiavaltuus kaikissa sellaisissa oikeudenkäyntiin verrattavissa prosesseissa, joissa päätetään oikeuksista ja velvollisuuksista, jotka koskevat konkurssipesään kuuluvaa omaisuutta. Kuten todettiin, kyseessä voi olla riita omistusoikeudesta tai rajoitetusta esineoikeudesta, kuten panttioikeudesta (vrt. itse saamisoikeus) taikka vuokrasta tai muusta käyttöoikeudesta. Kattava asiavaltuus on välttämätöntä, koska itse konkurssimenettelyssä ei ole riitautusjärjestelmää omistusoikeutta tai rajoitettuja esineoikeuksia koskeville vaateille (vrt. konkurssisaatavat) ja koska puhevalta ei kuulu enää lähtökohtaisesti velallisellekaan.

[– –]

Saatavaa koskevan oikeudenkäynnin jatkamista voidaan pitää velallisen saatavien perimisenä. Sellaiset toimet kuuluvat pesänhoitajan toimivaltaan KonkL 14:5.1:n 2 kohdan mukaan
[– –].

Konkurssipesän asiavaltuus jatkaa menettelyä seuraa jo siitä, että konkurssissa yleistäytäntöönpanona asiavaltuus siirtyy edellä todetulla tavalla velalliselta konkurssipesälle.”

Lisäksi oikeuskirjallisuudessa (Hannula–Kari–Mäki, Osakeyhtiön hallituksen ja johdon vastuu, 2014, s. 217) on todettu yleisesti ottaen osakeyhtiön konkurssin alkamisen seurauksista muun ohella, että konkurssiin asettamisella velallisen toimivan johdon eli hallituksen ja toimitusjohtajan oikeustoimikelpoisuus päättyy ja tilalle tulee pesänhoitaja.

Valittaja on toimittanut asiassa professori SV:n 4.7.2016 päivätyn asiantuntijalausunnon, jonka velallisyhtiön konkurssipesän julkisselvittäjä on pyytänyt yleisessä tuomioistuimessa vireillä olevassa asiassa. Kyseisessä lausunnossa on todettu muun ohella seuraavaa:

”Yhtiön yhtiökokouksen 25.1.2021 päättämää Suunnattu osakeanti II:sta koskevaa päätöstä ei ole peruutettu. OYL 9 luvun 14 §:n 2 momentin mukaan osakkeiden ilmoitusaika rekisteriin päättyy 25.1.2017. Yhtiön hallituksella (Konkurssipesällä) on mahdollisuus ilmoittaa merkityt ja maksetut osakkeet rekisteriin, koska ilmoitusaikaa on jäljellä, eikä Yhtiö ole purkautunut.”

Asian arviointi

Edellä todetun perusteella markkinaoikeus katsoo, että yhtiön asettaminen konkurssiin ja sen määrääminen sen jälkeen julkisselvitykseen sekä konkurssioikeudellisissa säännöksissä konkurssipesän julkisselvittäjälle säädetyt tehtävät tarkoittavat sitä, että konkurssiin asetetun ja julkisselvitykseen määrätyn yhtiön menetettyä oikeutensa määrätä konkurssipesään kuuluvasta omaisuudesta, konkurssipesän julkisselvittäjällä on oltava osakeyhtiölain 20 luvun 25 §:n 1 momentissa mainittujen osakeyhtiön edustajien ohella vähintään rinnakkainen asiavaltuus tehdä ilmoituksia kaupparekisteriin, mikäli ilmoitus koskee suoraan konkurssipesään kuuluvaa omaisuutta. Ilman tällaista toimivaltaa julkisselvityksessä olevan konkurssipesän yksinomaista päätösvaltaa käyttävä julkisselvittäjä ei voi suorittaa konkurssilaissa säädetyin tavoin tehtäviään muun ohella velallisen saatavien perimiseksi ja pesälle kuuluvien oikeuksien turvaamiseksi. Mikäli yritys- ja yhteisötietolain 14 §:n säännöksiä tulkittaisiin siten, että ainoastaan konkurssiin asetetun osakeyhtiön osakeyhtiölain 20 luvun 25 §:n 1 momentissa mainitut edustajat voisivat tehdä konkurssipesään kuuluvaa omaisuutta koskevia ilmoituksia kaupparekisteriin, se voisi johtaa siihen, että ainoastaan osakeyhtiön mainitussa lainkohdassa mainitut edustajat voisivat konkurssilain tarkoituksen vastaisesti vielä konkurssiin asettamisen jälkeenkin käyttää yhtiön puolesta määräämisvaltaa konkurssipesään kuuluvasta omaisuudesta tällaisia ilmoituksia tekemällä taikka niiden tekemisestä pidättäytymällä.

Asiassa esitetyn selvityksen mukaan nyt kyseessä olevan muutosilmoituksen on allekirjoittanut velallisyhtiön konkurssipesän julkisselvittäjäksi määrätty asianajaja.

Patentti- ja rekisterihallitus on valituksenalaisella päätöksellään evännyt tehdyn muutosilmoituksen sillä perusteella, että ilmoitusta ei ole tehnyt Sunny Car Center Hämeenlinna Oy:n hallituksen jäsen tai toimitusjohtaja eivätkä he ole antaneet valtuutusta ilmoituksen tekemiseen. Näin ollen ilmoituksen ei valituksenalaisen päätöksen mukaan voida katsoa olleen velallisyhtiön tekemä. Päätöksessä on tältä osin viitattu ainoastaan yritys- ja yhteisötietolain 14 §:ään.

Edellä todetuin tavoin kyseisessä yritys- ja yhteisötietolain säännöksessä ei ole kuitenkaan suoraan määritelty sitä, kenen on allekirjoitettava osakeyhtiötä koskevat mahdolliset muutosilmoitukset sen jälkeen, kun osakeyhtiö on asetettu konkurssiin, ja kun ilmoitus koskee omaisuutta, josta yhtiö on menettänyt oikeutensa määrätä. Tällaista omaisuutta koskevaan edustusoikeuteen on sovellettava osakeyhtiölain 20 luvun 25 §:n 1 momentin säännöksen lisäksi lähtökohtaisesti konkurssilain säännöksiä, joista on edellä todetuin tavoin katsottava seuraavan konkurssipesän julkisselvittäjälle vähintään rinnakkainen oikeus tehdä velallisyhtiötä koskevia kaupparekisteri-ilmoituksia.

Edellä esitetyn perusteella ja ottaen huomioon myös sen, ettei nyt kyseessä olevaa rekisteri-ilmoitusta voida enää tehdä uudelleen osakeyhtiölaissa säädetyn ehdottoman viiden vuoden määräajan päättymisen vuoksi, markkinaoikeus katsoo, että Patentti- ja rekisterihallituksen ei olisi tullut mainitsemallaan perusteella evätä konkurssipesän julkisselvittäjän tekemän muutosilmoituksen merkitsemistä kaupparekisteriin. Tämän vuoksi valituksenalainen Patentti- ja rekisterihallituksen päätös rekisteröinnin epäämisestä mainitulla perusteella on kumottava.

Edellä esitetyin tavoin Patentti- ja rekisterihallitus on kyseessä olevaa muutosilmoitusta koskeneessa korjauskehotuksessaan 30.9.2016 osakeyhtiölain 9 luvun 14 §:ään viitaten pyytänyt lisäksi liittämään ilmoitukseen hallituksen jäsenen / toimitusjohtajan vakuutuksen siitä, että osakkeiden antamisessa on noudatettu osakeyhtiölain säännöksiä, ja tilintarkastajan todistuksen siitä, että osakeyhtiölain säännöksiä osakkeiden maksamisesta on noudatettu. Markkinaoikeuden ei tule asian käsittely- ja muutoksenhakujärjestyksestä johtuen ottaa asiaa kyseisten muiden rekisteröinnin edellytysten osalta ensi asteena ratkaistavakseen, vaan asia on näiltä osin palautettava Patentti- ja rekisterihallitukselle uudelleen käsiteltäväksi.

Valittajan muut vaatimukset

Valittaja on Patentti- ja rekisterihallituksen valituksenalaisen päätöksen kumoamisen lisäksi vaatinut, että markkinaoikeus ensisijaisesti vahvistaa, että konkurssipesän pesänhoitajalla on oikeus tehdä ilmoituksia kaupparekisteriin velallisyhtiö Sunny Car Center Hämeenlinna Oy:n puolesta, ja määrää valittajalle uuden, vähintään kahden kuukauden pituisen määräajan kaupparekisteri-ilmoituksen täydentämiseksi sekä toissijaisesti määrää valittajalle uuden määräajan kaupparekisteri-ilmoituksen täydentämiseksi.

Markkinaoikeus toteaa, että oikeudenkäyntilakina tässä asiassa sovelletaan oikeudenkäynnistä hallintoasioissa annettua lakia. Oikeudenkäynnistä hallintoasioissa annetun lain 81 §:n 1 momentin mukaan hallintotuomioistuin voi hyväksyä tai hylätä valituksen tai jättää sen tutkimatta kokonaan tai osittain. Päätöksessään tuomioistuin voi pysyttää valituksen kohteena olevan päätöksen (kohta 1), kumota valituksen kohteena olevan päätöksen (kohta 2), palauttaa asian uudelleen käsiteltäväksi (kohta 3), muuttaa valituksen kohteena olevaa päätöstä (kohta 4) tai siirtää valituksen toimivaltaiseen viranomaiseen tai tuomioistuimeen (kohta 5).

Oikeudenkäynnistä hallintoasioissa annetun lain 81 §:n 1 momenttia koskevissa esitöissä (HE 29/2018 vp s. 146) on todettu muun ohella, että tuomioistuin voi sisällyttää palautuspäätökseen myös määräyksiä asian käsittelemisestä uudelleen siinä tuomioistuimessa tai viranomaisessa, johon päätös palautetaan. Tällainen määräys voi sisältää kannanoton esimerkiksi alemman tuomioistuimen velvollisuudesta järjestää suullinen käsittely tai viranomaisen velvollisuudesta hankkia asiasta lisäselvitystä.

Edellä todetun perusteella ja ottaen huomioon, ettei markkinaoikeudella ole käsitellessään valitusta hallintopäätöksestä sellaista aineellista toimivaltaa, mitä päätöksen tehneellä viranomaisella ei ole ollut, markkinaoikeus katsoo, ettei se voi antaa esillä olevassa valitusasiassa valittajan vaatimaa yleistä vahvistusta siitä, että konkurssipesän pesänhoitajalla on oikeus tehdä ilmoituksia kaupparekisteriin Sunny Car Center Hämeenlinna Oy:n puolesta. Valittajan vahvistusvaatimus on näin ollen jätettävä tutkimatta.

Edellä todetuin tavoin asia on palautettava Patentti- ja rekisterihallitukselle uudelleen käsiteltäväksi. Markkinaoikeus katsoo tarkoituksenmukaiseksi jättää valittajalle mahdollisesti määrättävän uuden määräajan kaupparekisteriilmoituksen täydentämiseksi Patentti- ja rekisterihallituksen harkintaan. Valittajan vaatimukset määräajan asettamisesta on näin ollen hylättävä.

Oikeudenkäyntikulujen korvaaminen

Oikeudenkäynnistä hallintoasioissa annetun lain 95 §:n 1 momentin mukaan oikeudenkäynnin osapuoli on velvollinen korvaamaan toisen osapuolen oikeudenkäyntikulut kokonaan tai osaksi, jos erityisesti asiassa annettu ratkaisu huomioon ottaen on kohtuutonta, että tämä joutuu itse vastaamaan oikeudenkäyntikuluistaan. Pykälän 2 momentin mukaan korvausvelvollisuuden kohtuullisuutta arvioitaessa voidaan lisäksi ottaa huomioon asian oikeudellinen epäselvyys, osapuolten toiminta ja asian merkitys asianosaiselle.

Asian laatu ja oikeudellinen epäselvyys huomioon ottaen ei ole pidettävä kohtuuttomana, että asiassa annetusta ratkaisusta huolimatta Sunny Car Center Hämeenlinna Oy konkurssipesä saa itse vastata oikeudenkäyntikuluistaan.

Valittajan vaatimus oikeudenkäyntimaksusta vapauttamisesta

Valittaja on vaatinut, että markkinaoikeus vapauttaa sen asiassa perittävästä oikeudenkäyntimaksusta, koska valittaja on varaton.

Markkinaoikeus toteaa korkeimman hallinto-oikeuden vuosikirjapäätöksessä KHO 2003:95 todetuin tavoin, ettei oikeudenkäyntimaksusta vapauttamista koskevaa vaatimusta käsitellä lainkäyttöasioista säädetyssä järjestyksessä.

Oikeudenkäyntimaksuista on säädetty tuomioistuinmaksulaissa. Lain 2 §:n 1 momentin ja kyseisen pykälän nojalla säädetyn tuomioistuinmaksulain 2 §:ssä säädettyjen maksujen tarkistamisesta annetun oikeusministeriön asetuksen 1 §:n 2 momentin mukaan oikeudenkäyntimaksun suuruus tässä asiassa markkinaoikeudessa on 2.050 euroa.

Tuomioistuinmaksulain 7 §:n 2 momentin mukaan, jos maksun periminen olisi ilmeisen kohtuutonta, viranomainen tai maksun määräävä virkamies voi yksittäistapauksessa määrätä, ettei maksua peritä. Säännöksen esitöissä (HE 29/2015 vp s. 53) on todettu, että säännökseen lisätyn ”ilmeisen”-sanan on tarkoitus korostaa menettelyn poikkeuksellisuutta.

Tuomioistuinmaksulain 10 §:n 1 momentin mukaan maksun määrää asian ratkaisija, esittelijä, pöytäkirjanpitäjä, toimituskirjan antaja tai muu tehtävään määrätty virkamies. Kun markkinaoikeuden osalta ei ole muuta säädetty, maksun määrää valitusasian ratkaissut kokoonpano.

Asiassa ei ole esitetty selvitystä, jonka perusteella voitaisiin katsoa, että oikeudenkäyntimaksun periminen olisi esillä olevassa asiassa tuomioistuinmaksulain 7 §:n 2 momentissa tarkoitetulla tavalla ilmeisen kohtuutonta. Oikeudenkäyntimaksun perimättä jättämiselle ei siten ole perusteita.

Tuomioistuinmaksulain 11 §:n 1 momentista seuraa, että oikeudenkäyntimaksun määräämistä koskevaan päätökseen ei saa hakea muutosta valittamalla. Sen sijaan maksun määräämistä koskevaan päätökseen saa vaatia oikaisua maksun määränneeltä virkamieheltä tai viranomaiselta kuuden kuukauden kuluessa maksun määräämisestä siten kuin hallintolaissa säädetään.

Lopputulos

Markkinaoikeus jättää tutkimatta Sunny Car Center Hämeenlinna Oy konkurssipesän esittämän vahvistusvaatimuksen siitä, että konkurssipesän pesänhoitajalla on oikeus tehdä ilmoituksia kaupparekisteriin velallisyhtiö Sunny Car Center Hämeenlinna Oy:n puolesta.

Markkinaoikeus kumoaa Patentti- ja rekisterihallituksen päätöksen 10.11.2020 ja palauttaa asian Patentti- ja rekisterihallituksen uudelleen käsiteltäväksi.

Markkinaoikeus hylkää Sunny Car Center Hämeenlinna Oy konkurssipesän valituksen muilta osin.

Muutoksenhaku

Oikeudenkäynnistä markkinaoikeudessa annetun lain 7 luvun 2 §:n 1 momentin nojalla tähän päätökseen saa muutoin kuin oikeudenkäyntimaksun määräämistä koskevilta osin hakea muutosta korkeimmalta hallinto-oikeudelta valittamalla vain, jos korkein hallinto-oikeus myöntää valitusluvan. Valitusosoitus on liitteenä.

Asian ovat yksimielisesti ratkaisseet markkinaoikeustuomarit Petri Rinkinen, Mirva Näsi ja Jari Tiainen sekä asiantuntijajäsen Matti Engelberg.

Tämä asiakirja on sähköisesti varmennettu tuomioistuimen asianhallintajärjestelmässä.

Huomaa

Päätöksen lainvoimaisuustiedot tulee tarkistaa korkeimmasta hallinto-oikeudesta.